Yönetim Kurulu Çalışma Esasları
TÜRKİYE KURUMSAL YÖNETİM DERNEĞİ
Yönetim Kurulu Çalışma Esaslarına
İlişkin İç Yönerge
Yürürlük Tarihi 07/03/2017
Yönetim Kurulu Karar Tarihi ve Sayısı: 07/03/2017/5
- Amaç
Yönetim Kurulu’nun, ülkemiz kurumlarının yüksek performanslı, rekabetçi ve uluslararası yönetim ilkelerine sahip, paydaşlarına en fazla değer yaratan kurumlar haline gelmesi için dernek ve dernekle ilgili tüm katılımcıların hak ve yararlarını gözeterek; Türkiye Cumhuriyeti Anayasası’nın ve ilgili kanunların öngördüğü esaslara uygun olarak, kamu ve özel kurum ve kuruluşlara Kurumsal Yönetim konusundaki çalışmalarını aktararak, ülkemiz kurumlarının adil, şeffaf, sorumlu ve hesap verebilir biçimde yönetilmelerini ve bu ilkeleri uygulayarak kâr etme, yüksek performans gösterme ve rekabet etme güçleriyle daha fazla istihdam sağlayıp ülke ekonomisinin gelişmesine, kamu yararının elde edilmesine ve ülkenin sosyo-ekonomik düzeyinin geliştirilmesine katkıda bulunması için sosyal ve kurumsal sorumluluk gerekliliklerini sağlamaya yönelik şeffaf, hesap verebilir, adil ve sorumlu bir anlayışla şirketi idare ve temsil ederken izleyeceği faaliyet esaslarının belirlenmesidir.
- Dayanak
Bu iç yönerge; 5253 sayılı Dernekler Kanunu, 4721 sayılı Türk Medeni Kanun’u- İkinci Bölüm Dernekler- Madde 56 ile Madde 100 arası hükümleri ve Türkiye Kurumsal Yönetim Derneği Tüzüğü hükümlerine göre hazırlanmıştır.
- Tanımlar
3.1 Dernek, Türkiye Kurumsal Yönetim Derneği’ni
3.2 Dernekler Kanunu, 5253 sayılı Dernekler Kanunu’nu
3.3 Türk Medeni Kanun’u, 7424 sayılı Türk Medeni Kanunu’nu
İfade eder.
- Yönetim Kurulunun Oluşumu, Yapısı ve Görev Süresi
4.1 Derneğin işleri ve yönetimi, Genel Kurul tarafından Dernekler Kanunu ve Türk Medeni Kanun’u- II Bölüm Dernekler Madde 84. ve Dernek Tüzüğünde belirtildiği üzere Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatında belirtilen şartları haiz, iki yıllık süre için Derneğin gerçek kişi üyeleri veya tüzel kişi üyelerin temsilcileri arasından seçilmiş 11 asıl ve 9 yedek üyeden oluşan Yönetim Kurulu tarafından yürütülür.
4.2 Yönetim Kurulu Üyelerinin Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat ile öngörülen şartları taşımaları gerekir.
4.3 Yönetim Kurulu Üyelerinin 6362 Sermaye Piyasası Kanunu madde 91–102 arasında belirtilen tedbirlere ilişkin müeyyidelere maruz kalmamaları gerekir.
4.4 Yönetim kurulu, seçimin yapıldığı Genel Kurul toplantısını takiben göreve başlar.
4.5 Yönetim Kurulu, seçimden sonraki ilk toplantısında alınan kararla görev dağılımı yaparak başkan, başkan yardımcıları, sekreter, sayman ve üyeyi belirler.
4.6 Yönetim Kurulu asıl üyeliğinde istifa veya başka sebeplerden dolayı boşalma olduğu taktirde Genel Kurulda aldığı oy çokluğu sırasına göre yedek üyelerin göreve çağrılması mecburidir.
4.7 Yönetim Kurulu yedek üyeliğinde istifa veya başka sebeplerden dolayı boşalma olduğu taktirde ilk genel kurula dek mevcut yedek üyelerle devam edilir. Yedek üye atanamaz.
4.8 Görev süresi sona eren Yönetim Kurulu Üyeleri Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuatın gereklerine uygun olmak kaydıyla yeniden seçilebilir.
4.9 Yönetim Kurulu asil ve yedek üyelerinin görevi seçimin yapıldığı ilk Genel Kurul toplantısında yeni Asil ve yedek üyeler seçilince biter.
- Yönetim Kurulu’nun Görev ve Yetkileri
5.1 Derneği temsil etmek veya bu hususta kendi üyelerinden bir veya birkaçına yetki vermek,
5.2 Gelir ve gider hesaplarına ilişkin işlemleri yapmak ve gelecek döneme ait bütçeyi hazırlayarak Genel Kurula sunmak,
5.3 Genel Kurulun verdiği yetki ile taşınmaz mal satın almak, derneğe ait taşınır ve taşınmaz malları satmak, bina veya tesis inşa ettirmek, kira sözleşmesi yapmak, dernek lehine rehin ipotek veya ayni haklar tesis ettirmek,
5.4 Gerekli görülen yerlerde temsilcilik açılmasını sağlamak,
5.5 Derneğe üye alınması veya üyelikten çıkarılma hususlarında karar vermek,
5.6 Derneğin amacını gerçekleştirmek için her çeşit kararı almak ve uygulamak,
5.7 Mevzuatın kendisine verdiği diğer görevleri yapmak ve yetkileri kullanmak,
5.8 Türkiye Cumhuriyeti yasaları ve işbu Tüzük hükümleri doğrultusunda, derneğin amacına uygun faaliyetleri artırıcı kararları almak ve uygulamak,
5.9 Geçen çalışma dönemi faaliyet raporu ile bilanço ve gelir gider çizelgelerini hazırlamak ve Genel Kurul dikkatine sunmak,
5.10 Çalışma dönemi faaliyet programı ile yıllık bütçe yönetmeliği ve gelir gider çizelgelerini hazırlamak, Genel Kurul dikkatine sunarak ve uygulamak,
5.11 Genel Kurul toplantılarının tarihini, saatini, yerini ve gündemini saptamak, üyelere duyurmak,
5.12 Yönetim ve hizmet konuları doğrultusunda görev yapacak komiteler kurmak ve raporları hakkında gereken kararları almak,
5.13 Derneğin işlerini yürütecek personel ve danışmanları atamak ve gereğinde işlerine son vermek,
5.14 Sağlanacak gelirleri Yönetim Kurulu ve/veya Dernek üyelerine hiçbir menfaat sağlamamak ve bu gelirlerin sadece Dernek amacına tahsis edilmesi kayıt ve şartıyla, ortaklık, iktisadi işletme, vakıf ve yardımlaşma sandığı kurulmasına ya da kurulmuş ve kurulacaklara katılmakta kullanmaya karar vermek ve bu kararı Genel Kurul’un onayına sunmak,
5.15 Tüzüğün değiştirilmesi ile yönetmeliklerin hazırlanmasına ilişkin çalışmalar yapıp, gereken tasarıları Genel Kurul’un onayına sunmak,
5.16 Genel Kurul toplantılarında alınan kararları üyelere ve ilgili yerlere bildirmek ve uygulamak,
5.17 Geçen çalışma dönemi sorumlusu Yönetim Kurulu’ndan görevi ve bilanço gereği Dernek malvarlığını teslim almak ve aynı biçimde gelecek çalışma dönemi Yönetim Kurulu’na teslim etmek,
- Yönetim Kurulu Komiteleri
6.1 Yönetim Kurulunun daimî komiteleri; Kurumsal Yönetim İlkelerine uygun olarak, Kurumsal Yönetim Komitesi ve Denetimden Sorumlu Komite’dir.
6.2 Yönetim Kurulu tarafından, her zaman yeni komiteler kurulabilir.
6.3 Dış İlişkiler Komitesi
6.4 Yayın ve İletişim Komitesi
6.5 Zirve Komitesi
6.6 Eğitim Koordinasyon Komitesi
6.7 Kamu ve Düzenleyici Kuruluşlar Komitesi
6.8 Akademik İlişkiler Komitesi
6.9 Üyelik Geliştirme Komitesi
6.10 Aday Belirleme Komitesi
6.11 Hukuk İşleri Komitesi
- Yönetim Kurulu Toplantıları
7.1 Yönetim Kurulu derneğin işleri gereklilik gösterdikçe toplanır. Ancak Yönetim Kurulunun ayda bir kez toplanması zorunludur.
7.2 Yönetim Kurulu toplantılarını dernek Merkezinde veya Yönetim kurulunun uygun göreceği bir mekânda yapabilir.
7.3 Yönetim Kurulu üye sayısının yarısından bir fazlasının hazır bulunması ile toplanır. Kararlar toplantıyla katılan asil üye tam sayısının salt çoğunluğu ile alınır.
7.4 Oylar kabul veya ret olarak kullanılır. Çekimser oy ret hükmündedir. Oylarda eşitlik olması halinde teklif reddedilmiş sayılır. Toplantıya katılmayan asil üyeler yazılı olarak veya vekil atamak suretiyle oy kullanamazlar. Olağanüstü durumlarda asil üyelerden birisinin yazılı isteği üzerine başkan yönetim kurulunu toplantıya çağırmazsa, asil üyeler de resen çağrı yetkisine sahip olurlar.
7.5 Yönetim kurulunda aksi belirtilmedikçe tüm toplantılarına yedek üyelerde katılır.
7.6 Toplantı gündemi yönetim kurulu başkanı tarafından tespit edilir. Gündem için diğer Yönetim Kurulu üyelerine de danışabilir. Dernek genel sekreteri gündeme alınmasını istediği konuları, Yönetim kurulu başkanına önceden sunar, onayı olması durumunda toplantı gündemine alır.
7.7 Yönetim kurulu toplantısı gündeminde yer alan konular ile ilgili bilgi ve belgeler, toplantıdan önce dernek genel sekreteri tarafından yönetim kurulu üyelerine sunulur. Yönetim kurulu kararı ile toplantı anında da gündemde değişiklik veya gündeme ilave yapılabilir.
7.8 Asil ve yedek üyeler her toplantıya katılmaya ve gündemde yer alan konularda açıkça ve her yönüyle görüş bildirmeye özen gösterir. Yedek üyelerin görüşleri de asil üyelerin görüşleri gibi değerlendirmeye alınır. Toplantılarda her asil üyenin bir oy hakkı vardır.
7.9 Yönetim kurulu üyeleri hiçbir mazeret göstermeden üç defa üst üste veya yıl içinde beş defa toplantıya katılmazsa Yönetim Kurulu üyeliğinin düşmesi, gündeme alınarak Yönetim kurulunda değerlendirilir ve oylanır. Oylama sonucunda, Yönetim kurulu asil üyelerinin salt çoğunluğu ile Yönetim kurulu üyesinin görevi düşer. Görevi düşen asil üye ise; yerine yedek üye asil üye olarak atanır. Görevi düşen yedek üye ise, dönem eksik üye ile tamamlanır.
- Yönetim Kurulu Komiteleri
8.1 Yönetim kurulunun görev ve sorumluluklarını sağlıklı bir biçimde yerine getirmesine katkıda bulunmak üzere; Dernek Tüzüğü, Dernekler Kanunu, Türk Medeni Kanun’u ve ilgili diğer mevzuatlarına aykırı olmamak şartıyla komiteler kurulabilir.
8.2 Dernek Yönetimi için Denetimden Sorumlu Komite, Kurumsal Yönetim Komitesi, Hukuk İşleri Komitesi, Üyelik İşleri Komitesi, Aday Gösterme Komitesi oluşturulur.
8.3 Yönetim Kurulu ayrıca dernek yönetimi yapılanması gereği komiteler kurabilir. Bu komiteler kendi konularıyla ilgili çalışmalara yapar.
8.4 Yönetim Kuruluna bağlı çalışmak için Dış İlişkiler Komitesi, Kamu ve Düzenleyici Kuruluşlar Komitesi, Eğitim Koordinasyon Komitesi, Yayın ve İletişim Komitesi kurulmuştur.
8.5 Yönetim kurulu tarafından komitelerin başkan ve üyeleri saptanır, Görev alanları, çalışm için a esasları yazılı olarak hazırlanır.
8.6 Komite Başkanları, yılda en az bir kez komite çalışmaları hakkında Yönetim kuruluna raporlarını sunar.
8.7 Yönetim kurulu başkan ve yardımcıları komitelerde görev alamaz.
8.8 Komiteler en az üç yönetim kurulu asil ve yedek üyesinden oluşur. Komitelerin başkanları, asil üyeler arasından seçilir.
8.9 Komitelere yönetim kurulu üyesi olmayan, dernek üyesi olan kişilerde o komitenin çalışma esaslarına uygun olması şartıyla seçilebilir.
8.10 Komitelerin görevlerini yerine getirmeleri için gereken her türlü kaynak ve destek yönetim kurulu tarafından sağlanır. Komiteler, gerekli gördükleri dernek çalışanını, dernek üyesini veya komitenin çalışma esaslarına uygun olan kişileri toplantılara davet edebilir ve görüşlerini alabilir. Faaliyetleriyle ilgili olarak ihtiyaç gördükleri konularda yönetim kurulunun izniyle, bağımsız uzman görüşlerinden yararlanabilir.
8.11 Komiteler yaptıkları çalışmalarının tümünü yazılı hale getirir ve kaydını tutar. Çalışmaları hakkındaki bilgiyi ve toplantı sonuçlarını içeren raporları yönetim kuruluna sunarlar.
- Yönetim Kurulu Çalışma Grupları
9.1 Kurumsal yönetim başlıklarında içerik üretmek, görüş savunuculuğu yapmak, farkındalık yaratmak için kurulur.
9.2. Yönetim kurulu tarafından Sermaye Piyasası Çalışma Grubu, Aile Şirketleri Çalışma Grubu, Sivil Toplum Kuruluşları Çalışma Grubu, Yönetim Kurulu Çalışma Grubu kurulmuştur.
9.3 Uluslararası ve ulusal kurumsal yönetim trendlerini karşılayacak çalışma gruplarını Yönetim Kurulu her dönemde oluşturabilir.
9.4 Çalışma grubu kurulduğu anda genel tanımı, misyon, vizyon ve hedefleri belirlenir. Bunlar her dönemde Yönetim kurulu tarafından yeniden değerlenerek devam eder veya güncellenir.
9.5 Çalışma gruplarının devamlılığı esas olmakla birlikte, misyonunu tamamlamadı veya yerine başka bir çalışma grubu kurulması durumda Yönetim kurulu tarafından faaliyetlerine son verilebilir.
9.6 Çalışma gruplarında Yönetim Kurulu üye/üyeleri sorumlu olarak görev yapar.
9.7 Çalışma gruplarında Başkan olacak TKYD üyelerini sorumlu Yönetim Kurulu üye/üyeleri gerekçeleri ile Yönetim Kuruluna sunar.
9.8 Çalışma gruplarında Başkan olacak TKYD üyelerinin, çalışma grubunun misyon, vizyon ve hedefleri doğrultusunda görev yapabilmesi için ilgili konuda yetkin ve deneyimli olmaları ve iş hayatlarında çalışma grubunun tanımına uygun görev yapmaları esastır.
9.9 Çalışma grupları; uluslararası, ulusal ve üyelerden gelen talep ve ihtiyaçlara göre içerik oluşturur.
9.10 Çalışma grupları her sene başında yıl içinde yapacağı faaliyetleri, hedeflenen çıktıları, ihtiyaç duyacağı kaynakları belirler ve bunları rapor halinde yönetim kuruluna sunar.
9.11 Yönetim kurulu; çalışma gruplarının genel performansının değerlendirilmesi için çalışma grubu değerlendirme kriterlerinin oluşturulmasını gerçekleştirir.
9.12 Yönetim kurulu her sene sonunda mevcut çalışma gruplarının yeniden değerlendirilmesini yapar. Seçilmiş kritik başarı faktörlerine göre performansı düşük olanlarının kapatılmasını veya devamına karar verir.
- Yönetim Kurulu Proje Grupları
10.1 Geçici olarak belirlenen bir konuda çalışmak, gerekli çıktılar sağlandıktan sonra görevini yapmak üzere kurulur.
10.2 Proje gruplarında, en az bir yönetim kurulu üyesi gözetmen olarak görev alır.
10.3 Proje grupları, yönetim kurulu tarafından ihtiyaca göre kurulur.
10.4 Proje grubunun kuruluş amacı, süresi ve hedefi yönetim kurulunca belirlenir veya hazır bir proje ise onanır.
10.5 Proje için bütçe gerekli ise, yönetim kurulunca onaylanmasını takiben, o projeden sorumlu Yönetim kurulu üyesi tarafından takip edilir.
- Şirketi Yönetim Ve İlzam
11.1 Dernek yönetim kurulu tarafından yönetilir ve temsil olunur. Yönetim kurulu dernek tüzüğü, Dernekler Kanunu, Türk Medeni Kanun’u ve ilgili diğer mevzuatları ile genel kurulca kendisine verilen görevleri yürütür.
11.2 Dernek tarafından verilecek bütün belgelerin, yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların derneğin unvanı altına konmuş ve derneği ilzama yetkili en az iki kişinin imzasını taşıması gerekir. Derneği ilzama yetkili kişiler yönetim kurulu tarafından belirlenir.
11.3 Derneğin işlerinin yürütülmesi için yönetim kurulunca bir genel sekreter ve yeteri sayıda personel atanır.
11.4 Genel sekreter, yönetim kurulu kararları doğrultusunda ve dernek tüzüğü, Dernekler Kanunu, Türk Medeni Kanun’u ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre derneği yönetmekle yükümlüdür.
11.5 Yönetim kurulu kararı ile dernekte yeni unvanlar belirlenebilir.
- Yöneticilere İlişkin Yasaklar
12.1 Yönetim kurulu asil ve yedek üyeleri, yönetim kurulunun alacağı kararlarda taraf olan kimselerden, belirlenecek kriterlere göre bağımsız olmaması durumunda, bu hususu gerekçeleri ile birlikte yönetim kuruluna bildirmek ve toplantı tutanağına işletmekle yükümlüdür.
12.2 Yönetim kurulu asil ve yedek üyeleri, genel sekreter genel kuruldan izin almaksızın kendileri veya başkaları namına veya hesabına bizzat ya da dolaylı olarak dernekle herhangi bir işlem yapamazlar.
- Yürürlük
Bu düzenleme, düzenlemeye ilişkin değişiklik ve güncellemeler yönetim kurulu kararı ile yürürlüğe girer.