Kurumsal Yönetim, bir şirketin, hak sahipleri ve kamuoyunun menfaatlerine zarar vermeyecek şekilde, mali kaynakları ve insan kaynaklarını kendine çekmesini, verimli çalışmasını ve bu sayede de hissedarları için uzun dönemde ekonomik kazanç yaratarak istikrar sağlamasını mümkün kılan kanun, yönetmelik ve gönüllü özel sektör uygulamaları bileşimidir. (Ira M. Millstein)

Kurumsal yönetimle ilgili düzenlemeler dört temel ilkeye odaklanmaktadır: Adillik, Şeffaflık, Hesap verebilirlik ve Sorumluluk.

Adillik ilkesi, şirket yönetiminin bütün hak sahiplerine karşı eşit davranmasının ifadesidir. Bu ilke, azınlık hissedarlar ve yabancı ortaklar da dahil olmak üzere hissedar haklarının korunmasını ve yapılan sözleşmelerin uygulanmasını ifade etmektedir.

Şeffaflık ilkesi, şirketin kamuoyu ile doğru, açık ve karşılaştırılabilir bilgi paylaşımını gerektirmektedir.

Hesap verebilirlik ilkesi, yönetim kurulunun tepe yönetim performansını bağımsız bir şekilde izlemesini ve tepe yöneticilerin hissedarlara karşı hesap verebilirliğinin temin edilmesini gerektirmektedir.

Sorumluluk ilkesi, şirketlerin hissedarları için değer yaratırken toplumsal değerleri yansıtan kanun ve düzenlemelere uyum gösterecek şekilde faaliyet göstermesini ifade etmektedir.

OECD 1999 yılında kurumsal yönetim ilkelerini yayımlayarak bu konuda lider örgüt olarak üye ve üye olmayan ülkelerde çalışmalarını sürdürmektedir. Dünya Bankası ve OECD temsilcilerinin katılımları ile oluşturulan Global Kurumsal Yönetim Forumu (GCGF), Avrupa Kurumsal Yönetim Enstitüsü (ECGI) öncü kuruluşlar olarak yer almaktadır.

Sermaye Piyasası Kurulu, dünyadaki uygulamalara paralel olarak, başta halka açık şirketler olmak üzere, özel sektör ve kamuda faaliyet gösteren tüm anonim şirketler tarafından uygulanabilecek kurumsal yönetim ilkelerini belirlemiştir. Temmuz 2003 tarihinde yayımlanan ilkeler daha sonra Şubat 2005 tarihinde revize edilmiştir. İlkelerin hazırlanmasında birçok ülkenin düzenlemeleri incelenmiş, başta OECD Kurumsal Yönetim İlkeleri olmak üzere dünyada benimsenmiş ve tavsiye edilen genel esaslar “uygula, uygulamıyorsan açıkla” prensibi ile hayata geçirilmiştir.

Ekonomik İşbirliği ve Kalkınma Örgütü (OECD) Konseyi tarafından ulusal hükümetler, ilgili uluslararası kuruluşlar ve özel sektör ile birlikte 1999 yılında hazırlanarak yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkeleri bir dizi standart ve yol gösterici prensibi kapsamaktadır. İlkeler bağlayıcı olmamakla birlikte hükümet ve şirketlerin kendi yönetim anlayışlarını gözden geçirmeleri ve belirlenen standartları hayata geçirmeleri konusunda önemli bir rehberdir. Çalışmanın önsözünde “one size does not fit all” prensibiyle ülkelerin kendilerine uygun kodları hazırlamaları önerilmiştir.

ABD’de Enron, Wordlcom gibi büyük şirket skandallarının hissedarlarda muhasebe ve şirket açıklamalarına bir güvensizlik yaratması üzerine özellikle bu konularda iyileştirme sağlamak üzere “Halka Açık Şirketler Muhasebe Reformu ve Yatırımcıyı Koruma Yasası” diğer adıyla Sarbanes&Oxley Yasası 30 Temmuz 2002’de yürürlüğe konuldu. Şirketlerin finansal raporlamaları üzerindeki kontrollerin iyileştirilmesini amaçlayan ve etkin kurumsal yönetimi destekleyen yasa, ABD’de borsalarda işlem gören şirketlerin tamamını kapsamaktadır.

Kurumsal yönetim, sermaye piyasalarının küresel bir konuma ulaşmasına paralel olarak, kuruluşların kaynaklarını etkin bir biçimde kullanmalarını ve sürdürülebilirliklerini farklı çıkarların dengeli bir şekilde şirket stratejilerine yansıtılması yoluyla sağlamak amacıyla oluşturulmuştur. Kurumsal yönetim çalışanlar arasındaki amaç birliği kavramı diğer menfaat sahiplerini de kapsayacak şekilde genişleterek, yönetim performansının objektif olarak izlendiği sistemleri oluşturmakta ve performans artışına olanak sağlamak amacındadır.

TÜSİAD Kurumsal Yönetim Çalışma Grubu tarafından hazırlanan en iyi uygulama kodu 2002 yılında yayımlandı. Ardından 2003 yılında Sermaye Piyasası Kurumsal Yönetim İlkeleri açıklandı. OECD tarafından 2004 yılında revize edilen çalışma Türkiye Kurumsal Yönetim Derneği tarafından dilimize çevrilerek dağıtımı sağlandı. Tüm bu yayınları www.tkyd.org adresindeki TKYD web sitesinin Kütüphane bölümünde bulabilirsiniz.

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından hazırlanan ve tüm borsa şirketlerinin faaliyet raporlarında ayrı bir bölüm olarak yer alması gereken 27 ana başlıktan oluşan bir rapordur. Bu raporda SPK Kurumsal Yönetim İlkelerinde yer alan prensiplerden şirketçe uyulanlar ve uyulmayanlar belirtilecek, uyulmayanlar hakkında uymama gerekçeleri ile bu ilkelere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen çıkar çalışmalarıyla ilgili bilgiler açıklanacaktır.

Kurumsal Yönetim Raporu’nun Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri referans alınarak hazırlanması önerilmektedir. Raporda uyulan ilkelerin ve uyulamaması durumundaki nedenlerin rapor formatında yer alması amaçlanmaktadır. Bu raporda yer alacak bilgilerin şirket ile ilgili uygulamaları doğru bir şekilde belirtmesi önemlidir; beyanların faaliyet raporuna ek olarak şirket internet sitesinde yer alması önerilen bir uygulamadır.

Kurumsal Yönetim Derecelendirme uzmanı olmak için SPK’nın Kurumsal Yönetim Derecelendirme lisansına sahip olmak gereklidir. Lisanslama ilgili daha fazla bilgiye www.spk.gov.tr adresinden ve TKYD ana sayfasından ulaşabilirsiniz.

Kurumsal Yönetim Derecelendirme Notu’nu isteyen her şirket alabilir. Ancak İMKB’de yer alan Kurumsal Yönetim Endeksi’nde sadece SPK’nın yetkilendirdiği Kurumsal Yönetim Derecelendirme şirketlerinden geçer not almış borsaya kote şirketler yer alabilir.

(SPK Kurumsal Yönetim İlkelerine göre)

Yönetim kurulu üyeliğine prensip olarak, yüksek bilgi ve beceri düzeyine sahip, nitelikli, belli bir tecrübe ve geçmişe sahip olan kişiler aday gösterilir ve seçilir. Sermaye piyasası mevzuatı, sigortacılık mevzuatı, bankacılık mevzuatı, kara paranın aklanmasının önlenmesine dair mevzuat ile ödünç para verme işleri hakkında mevzuata aykırılıktan ve/veya taksirli suçlar hariç olmak üzere affa uğramış olsalar dahi ağır hapis veya beş yıldan fazla hapis yahut zimmet, nitelikli zimmet, irtikap, rüşvet, hırsızlık, dolandırıcılık, sahtecilik, inancı kötüye kullanma, dolanlı iflas gibi yüz kızartıcı suçlar ile istimal ve istihlak kaçakçılığı dışında kalan kaçakçılık suçları; resmi ihale ve alım satımlara fesat karıştırma veya devlet sırlarını açığa vurma, vergi kaçakçılığı veya vergi kaçakçılığına teşebbüs ya da iştirak suçlarından dolayı hüküm giymiş olanlar yönetim kurulu üyesi olamaz.

Yönetim kurulu üyesi, şirketin faaliyet alanı ve yönetimi konusunda bilgili, özel sektör veya kamuda çalışmak sureti ile deneyim kazanmış, tercihen yüksek öğrenim görmüş nitelikli kişiler arasından seçilir.

Yukarıda belirtilen genel çerçeve içerisinde; yönetim kurulu üyeliği adaylarında ayrıca aranacak asgari nitelikler aşağıda yer almaktadır;
Mali tablo ve raporları okumak ve analiz edebilmek,
Şirketin gerek günlük gerek uzun vadeli işlemlerinde ve tasarruflarında tabi olduğu hukuki düzenlemeler hakkında temel bilgiye sahip olmak,
Yönetim kurulunun, ilgili bütçe yılı için öngörülen toplantıların tamamına katılma olanağına ve kararlılığına sahip olmak.

Türk Ticaret Kanunu Tasarısı aşağıdaki noktalarda kurumsal yönetim anlayışına katkıda bulunmuştur.

SPK’nın düzenlemelerde tekel yetkisi
Yönetim Kurulunun yönetim açıklaması
Erişim hakkı
Şirketler topluluğu
Finansal raporlama standartları
Denetim
Yönetim Kurulu
Genel Kurul
Pay sahiplerinin korunması

Sermaye Piyasası Çalışma Grubu, Entegre Raporlama Çalışma Grubu, Aile Şirketleri Çalışma Grubu, Yönetim Kurulları Çalışma Grubu, Uyuşmazlıkların Etkin Yönetimi Çalışma Grubu, Sivil Toplum Kuruluşları Çalışma Grubu bulunmaktadır. İhtiyaçlar doğrultusunda oluşturulan gruplara üyelerimiz katılarak faaliyetlerde bulunabilir.

Türkiye Kurumsal Yönetim Derneği, OECD, UNDP, Hawkamah Institute, KALDER, TÜSİAD, İstanbul Bilgi Üniversitesi, Boğaziçi Üniversitesi, Kadir Has Üniversitesi, Deloitte, Dünya Gazetesi, Referans Gazetesi, Capital Dergisi gibi ulusal ve uluslararası kuruluşlarla iş birliği içerisinde projeler geliştirmiştir.

Birçok ülke tarafından hazırlanan en iyi uygulama kodlarına Türkiye Kurumsal Yönetim Derneği websitesi www.tkyd.org adresinde bulunan Bilgi Merkezi adlı bölümden ulaşabilirsiniz.

TKYD aylık haber bültenine üye olmak ücretli değildir.www.tkyd.org sitesinin ana sayfasında yer alan TKYD E-Dergi üyelik bölümünün doldurulması yeterlidir.