Kurumsal Yönetim; bir şirketin, hak sahipleri ve kamuoyunun menfaatlerine zarar vermeyecek şekilde, mali kaynakları ve insan kaynaklarını kendine çekmesini, verimli çalışmasını ve bu sayede hissedarları için uzun dönemde ekonomik kazanç yaratarak istikrar sağlamasını mümkün kılan kanun, yönetmelik ve gönüllü özel sektör uygulamaları bileşimidir. (Ira M. Millstein)

Kurumsal yönetimle ilgili düzenlemeler dört temel ilkeye odaklanmaktadır: Adillik, Şeffaflık, Hesap Verebilirlik ve Sorumluluk.

Adillik ilkesi; şirket yönetiminin bütün hak sahiplerine karşı eşit davranmasının ifadesidir. Bu ilke, azınlık hissedarlar ve yabancı ortaklar da dahil olmak üzere hissedar haklarının korunmasını ve yapılan sözleşmelerin uygulanmasını ifade etmektedir.

Şeffaflık ilkesi; ticari sır niteliğinde ve henüz kamuya açıklanmamış bilgiler hariç olmak üzere, şirket ile ilgili finansal ve finansal olmayan bilgilerin zamanında, doğru, eksiksiz, anlaşılabilir, yorumlanabilir ve düşük maliyetle kolay erişilebilir bir şekilde kamuya duyurulmasıdır.

Hesap verebilirlik ilkesi; şirketin yönetimine ilişkin kural ve sorumlulukların açık bir şekilde tanımlanmasını, yönetim kurulunun tepe yönetim performansını bağımsız bir şekilde izlemesini ve tepe yöneticilerin hissedarlara karşı hesap verebilirliğinin temin edilmesini gerektirmektedir.

Sorumluluk ilkesi; şirketlerin hissedarları için değer yaratırken toplumsal ve etik değerleri yansıtan kanun ve düzenlemelere uyum gösterecek şekilde faaliyet göstermesini ifade etmektedir.

OECD 1999 yılında kurumsal yönetim ilkelerini yayımlayarak bu konuda lider örgüt olarak üye ve üye olmayan ülkelerde çalışmalarını sürdürmektedir. Dünya Bankası ve OECD temsilcilerinin katılımları ile oluşturulan Global Kurumsal Yönetim Forumu (GCGF), Avrupa Kurumsal Yönetim Enstitüsü (ECGI) öncü kuruluşlar olarak yer almaktadır.

SPK’nın II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliğinin ekinde yer verilen Kurumsal Yönetim İlkeleri 4 ana başlık altında gruplandırılmıştır: 1) Pay Sahipleri, 2) Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık, 3) Menfaat Sahipleri, 4) Yönetim Kurulu. Bu başlıklar altında toplam 97 adet İlkeye yer verilmiş olup, bu İlkelerden 24 adedinin ilgili şirketler tarafından uygulanması zorunludur. Uygulanması zorunlu olmayan İlkeler yanında, uygulaması zorunlu İlkeler için SPK tarafından belirlenen raporlamaların en azından her yıl yapılması gerekmektedir.

SPK tarafından yayınlanan ve gönüllü bir uygulamalar bütünü olarak iyi uygulamaları desteklemesi amaçlanan Kurumsal Yönetim İlkeleri konusunda yaşanan kronolojik gelişim aşağıdaki şekilde oluşmuştur;

1999 - OECD Kurumsal Yönetim İlkeleri yayımlandı.

Aralık 2002 - TÜSİAD “Kurumsal Yönetim En İyi Uygulama Kodu: Yönetim Kurulunun Yapısı ve İşleyişi” yayımlandı.

Temmuz 2003 - SPK Kararı ile onaylanan Kurumsal Yönetim İlkeleri yayınlandı.

Aralık 2003 - Kurumsal yönetim ilkelerine uyum derecelendirmesinin düzenlendiği SPK’nın Seri: VIII, No:40 sayılı Tebliği yürürlüğe girdi.

Aralık 2004 - SPK Kararı ile Kurumsal Yönetim Uyum Raporu düzenlenme zorunluluğu getirildi.

Şubat 2005 - SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri güncellendi.

Ağustos 2007 - Borsada Kurumsal Yönetim Endeksi (XKURY) hesaplanmaya başlandı.

Ocak 2011 - Yeni Türk Ticaret Kanunu tasarısı TBMM tarafından kabul edildi.

Ekim 2011 - SPK Seri: IV, No:54 sayılı “Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliği” ile daha önce Kurul Kararı ile “uygula, uygulamıyorsan açıkla” prensibiyle hayata geçirilen Kurumsal Yönetim İlkeleri’nde güncellemeler yapıldı ve bazı İlkelerin uygulanması zorunlu hale getirildi.

Aralık 2011 - SPK Seri: IV, No:56 sayılı “Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliği” ile Kurumsal Yönetim İlkeleri’nde güncelleme yapıldı.

Temmuz 2012 - Yeni Türk Ticaret Kanunu yürürlüğe girdi.

Aralık 2012 - 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu Resmi Gazete’de yayımlandı.

Şubat 2013 - SPK Kararı ile Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu formatı yeniden düzenlendi.

Ocak 2014 - SPK’nın II-17.1 sayılı “Kurumsal Yönetim Tebliği” yayımlandı ve yeni Tebliğ kapsamında Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu formatı yeniden düzenlendi.

Eylül 2015 - Güncellenen OECD Kurumsal Yönetim İlkeleri, Türkiye’nin G20 başkanlığı döneminde, Ankara’da “G20/OECD Kurumsal Yönetim İlkeleri” olarak onaylandı.

Ocak 2019 - SPK Kararı ile II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği uyarınca yapılan Kurumsal Yönetim Uyum Raporlaması, 2018 yılı raporlamalarından başlayarak KAP Platformu üzerinden Kurumsal Yönetim Uyum Raporu (URF) ve Kurumsal Yönetim Bilgi Formu (KYBF) şablonları kullanılarak yapılmaya başlandı.

Eylül 2020 - Kurumsal Yönetim Tebliği kapsamındaki şirketlerin kurumsal yönetime ilişkin uygulamalarına ve ilkelere uymama durumunda sağladıkları açıklamalara toplu bir bakış geliştirilmesi amacıyla hazırlanan “SPK Kurumsal Yönetim İzleme Raporu-2019” yayımlandı.

Ekim 2020 - SPK II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliğinde yapılan değişiklik ile sürdürülebilirlik raporlaması konusunda düzenleme yapıldı ve yeni düzenleme çerçevesinde SPK Kararı ile “Sürdürülebilirlik İlkeleri Uyum Çerçevesi” hayata geçirildi.

Haziran 2022 - SPK Kararı ile Sürdürülebilirlik Raporunun 2022 yılı raporlamasından başlamak üzere KAP üzerinden “Sürdürülebilirlik Raporu Şablonu” kullanılarak yapılması uygulamaya alındı.

Eylül 2023 - Güncellenen G20/OECD Kurumsal Yönetim İlkeleri yayımlandı. Ocak 2025 SPK Kararı ile Kurumsal Yönetim Tebliği’nin 5 inci maddesinde düzenlenen birinci ve ikinci grup şirketlerin belirlenmesine ilişkin tutarlar artırıldı.

Ocak - 2025 SPK Kararı ile Kurumsal Yönetim Tebliği’nin 5 inci maddesinde düzenlenen birinci ve ikinci grup şirketlerin belirlenmesine ilişkin tutarlar artırıldı.

Ekonomik Kalkınma ve İş Birliği Örgütü (OECD) tarafından ulusal hükümetler, ilgili uluslararası kuruluşlar ve özel sektör ile 1999 yılında hazırlanarak yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkeleri bir dizi standart ve yol gösterici prensibi kapsamaktadır. İlkeler bağlayıcı olmamakla birlikte hükümet ve şirketlerin kendi yönetim anlayışlarını gözden geçirmeleri ve belirlenen standartları hayata geçirmeleri konusunda önemli bir rehberdir.

Ülkemiz G20 Dönem Başkanlığı kapsamında yürütülen çalışmalar sonucunda hazırlanan güncellenmiş G20/OECD Kurumsal Yönetim İlkeleri, G20 Bakanlar ve Merkez Bankası Başkanları tarafından 04-05 Eylül 2015 tarihlerinde Ankara’da düzenlenen toplantılarda onaylanmıştır. Bunun üzerine, “OECD Kurumsal Yönetim İlkeleri”, “G20/OECD Kurumsal Yönetim İlkeleri” olarak anılmaya başlanmıştır. İşbu G20/OECD Kurumsal Yönetim İlkeleri Eylül 2023’te revize edilerek yayımlanmıştır.

ABD’de Enron, Wordlcom gibi büyük şirket skandallarının hissedarlarda muhasebe ve şirket açıklamalarına bir güvensizlik yaratması üzerine özellikle bu konularda iyileştirme sağlamak üzere "Halka Açık Şirketler Muhasebe Reformu ve Yatırımcıyı Koruma Yasası”, diğer adıyla Sarbanes&Oxley Yasası 30 Temmuz 2002’de yürürlüğe konuldu. Şirketlerin finansal raporlamaları üzerindeki kontrollerin iyileştirilmesini amaçlayan ve etkin kurumsal yönetimi destekleyen Yasa, ABD’de borsalarda işlem gören şirketlerin tamamını kapsamaktadır.

Kurumsal yönetim; sermaye piyasalarının küresel bir konuma ulaşmasına paralel olarak, kuruluşların kaynaklarını etkin bir biçimde kullanmalarını ve sürdürülebilirliklerini sağlamak amacıyla oluşturulmuştur. Kurumsal yönetim, çalışanlar arasındaki amaç birliği kavramını diğer menfaat sahiplerini de kapsayacak şekilde genişleterek, yönetim performansının objektif olarak izlendiği sistemleri oluşturmakta ve performans artışına olanak sağlamaktadır.

SPK’nın II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği Ekinde yer verilen kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanıp uyglanmadığının, uygulanmıyor ise buna ilişkin gerekçeli açıklamanın, bu ilkelere tam olarak uymama dolayısıyyla meydana gelen çıkar çatışmalarının ve gelecekte ortaklığın yönetim uygulamalarında söz konusu ilkeler çerçevesinde bir değişiklik yapma planının olup olmadığına ilişkin açıklamaları içeren yıllık olarak hazırlanması zorunlu olan rapordur. Bu raporlama ile, Kurumsal Yönetim İlkelerine şirketler ve yatırımcılar nezdinde mevcut ilginin artırılması, şirketlerin genel durumunun görülmesi ve diğer şirketler ile karşılaştırılabilir bir temel oluşturulması amaçlanmıştır. SPK’nın son olarak 10.01.2019 tarih ve 2/49 sayılı Kararı ile Kurumsal Yönetim Uyum Raporlamasının KAP Platformu üzerinden Kurumsal Yönetim Uyum Raporu (URF) ve Kurumsal Yönetim Bilgi Formu (KYBF) şablonları kullanılarak yapılmasına karar verilmiştir. URF’de gönüllü ilkelere uyum durumu raporlanıyorken KYBF’de mevcut kurumsal yönetim uygulamaları hakkında bilgi verilmektedir.

SPK Kurumsal Yönetim Tebliği’nin ekinde yer alan Kurumsal Yönetim İlkeleri, 97 maddeden oluşmaktadır. Bunlardan 24’üne uyum zorunluyken diğer ilkeler için uy ya da açıkla yaklaşımı benimsenmiştir. 3 Ocak 2014 tarihli Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) kapsamında zorunlu ve zorunlu olmayan ilkelerde herhangi bir değişiklik söz konusu değildir.

Kurumsal yönetim ve buna ilişkin uygulamaların raporlanması nihai olarak yönetim kurulunun sorumluluğundadır. Esasen, güçlü bir kurumsal yönetim çerçevesi tesis etmek ve uygulamak yönetim kurulunun görevidir. Bu nedenle yönetim kurulu ile kurumsal yönetim raporlaması görevini üstlenen birim (şirket genel sekreteri veya yatırımcı ilişkileri bölümü yöneticisi) yakın bir işbirliği içinde çalışmalıdır.

Kurumsal Yönetim Derecelendirme uzmanı olmak için SPK’nın Kurumsal Yönetim Derecelendirme lisansına sahip olmak gereklidir. Lisanslama ilgili daha fazla bilgiye www.spk.gov.tr adresinden ulaşabilirsiniz.

Kurumsal Yönetim Derecelendirme Notu’nu isteyen her şirket alabilir. Ancak, BİST’te yer alan Kurumsal Yönetim Endeksi’nde sadece SPK’nın yetkilendirdiği Kurumsal Yönetim Derecelendirme şirketlerinden geçer not almış borsaya kote şirketler yer alabilir.

Halka Açık Şirketler Çalışma Grubu, Yönetim Kurulları Çalışma Grubu, ESG Çalışma Grubu ve Yeni Nesiller Çalışma Grubu bulunmaktadır. TKYD’nin stratejik hedefleri ve ihtiyaçlar doğrultusunda oluşturulan çalışma grupları sadece TKYD üyelerinin katılımına açıktır.

Türkiye Kurumsal Yönetim Derneği; uluslararası alanda ecoDa, OECD, IFC, CIPE, IGN gibi kurumsal yönetim konusunda dünya çapında otorite olan kurumlar, Türkiye’de TÜSİAD, TÜRKONFED, TİDE, TEİD vb. STK’lar, SPK, MKK, Borsa İstanbul, SPL vb. düzenleyici kurumlarla yakın ilişki içindedir ve birçok ortak proje yürütmüştür.

TKYD; ecoDa üyesi, ICGN üyesi ve UN Global Compact imzacısıdır.

TKYD; başta halka açık şirketler ve sermaye piyasası kurumları olmak üzere, sivil toplum kuruluşları dahil, kurumlardaki yönetim anlayışının uluslararası genel kabul görmüş kurumsal yönetim uygulamaları seviyesine taşımak amacıyla çalışmalar yapmaktadır.

Her yıl düzenlenen ve iş dünyasını buluşturan Uluslararası Kurumsal Yönetim Zirvesi

Gündemdeki konuların tartışıldığı bir platform yaratan ve TKYD üyelerinin katılımına açık olan Gündem Toplantıları

TKYD Enstitü tarafından düzenlenen, kişisel ve kurumsal gelişim imkanı sunan sertifika programları ve eğitimler

Süreli, süresiz yayınlar ve internet sitesi aracılığıyla kurumsal yönetim alanındaki en güncel bilgiler

Dernek bünyesinde oluşturulan ve TKYD üyelerinin katılımına açık olan çalışma grupları ile ortak uygulama alanları yaratarak yeni projelerin üretilmesi

Stratejik önceliklerin saptandığı ve kurumsal yönetime dair en güncel ve net resmi ortaya koyan araştırmalar

İş dünyasını yakından ilgilendiren uluslararası makale, araştırma ve raporların ülkemize taşınması

Anadolu Seminerleri Projesi

Geliştirilen uluslararası projeler

Akademik dünya ile iş dünyasını buluşturan seminer programları TKYD faaliyetleri arasında öne çıkan konu başlıkları olarak dikkat çekmektedir.

Türkiye Kurumsal Yönetim Derneği tüzüğünde yer alan bireysel üyelik koşulları aşağıda yer almaktadır;

Türkiye’de Kurumsal Yönetim konusundaki çalışmalara destek olacak niteliklere sahip gerçek kişi ya da bu niteliklere sahip kurumların temsilcisi gerçek kişi olmak,

Fiil ehliyetine sahip olmak,

Dernek ödentilerini ödememe nedeni dışında diğer nedenlerden dolayı herhangi bir dernek üyeliğinden sürekli olarak çıkarılmış ve derneklere üye olmaktan yasaklanmış olmamak,

Özel kanunlarda aksine hüküm bulunmamak koşulu ile Dernekler Kanunu’nun 3. maddesi uyarınca bağlı bulundukları kuruluşlardan izin almak,

Sermaye Piyasası Kanunu’nun 46/i Maddesi çerçevesinde haklarında borsa ve teşkilatlanmış diğer piyasalarda işlem yapma yasağı kişi ve kuruluşlara ilişkin liste dâhilinde bulunmamak,

Yüz kızartıcı herhangi bir suçtan dolayı hüküm giymemiş olmak,

En az üç Dernek üyesince Dernek üyeliğine önerilmiş olmak,

Dernek üyeliğine dair giriş ödentisini ödemek,

2025 yılı için bir kez ödenecek üye giriş tutarı 10.000.- TL, yıllık üyelik tutarı 10.000.-TL olarak belirlenmiştir. Üyelikten ayrılmış üyelerin yeni müracaatlarında ve kurumsal üyelerimizde görev alan yöneticilerin yapacakları bireysel üyelik başvurularında giriş aidat ödentisi talep edilmez.

Aday üye başvuru formu TKYD Yönetim Kurulu onayına sunularak en fazla otuz gün içerisinde alınan Yönetim Kurulu kararı çerçevesinde adaya bilgi verilir. Adayın başvurusunun kabulü durumunda ,4 adet resim, ikametgâh senedi ve nüfus cüzdanı örneği talep edilir.

Dernek faaliyetlerinde etkinliği artırmak ve kurumsal yönetim ilkelerinin tanınması konusunda liderliği üstlenen kuruluşlar ile iş birliği alanlarını genişletmek amacıyla 2007 yılında kurumsal üye kabulüne başlanmıştır. TKYD’nin kurumsal üyelerine sağlanan haklar;

Kurumsal üye Dernek’te 5 mensubu ile temsil edilir, üyeler Dernek Asil Üyeleri listesinde yer alır ve aynı üyelik koşulları aranır. İş değişikliği ve benzeri durumlarda kurumsal üye yeni temsilci atama hakkına sahiptir, üye kabulü Dernek Yönetim Kurulu onayı doğrultusunda gerçekleşir. Kurumsal üye Genel Kurul’da belirlediği mensubuyla tek oy hakkına sahiptir.

Dernek tarafından düzenlenen yarım günlük eğitimlere yılda bir kez ücretsiz olarak katılım imkânı sağlanır.

Dernek tarafından ücretli olarak düzenlenen tüm çalışmalarda ve ilan ücretlerinde kurumsal üye %30 indirim hakkına sahiptir.

Dernek üyelerine özel düzenlenen üye toplantıları, gündem toplantıları ile network imkânı sağlanması.

Kurumsal üyelerin logoları Dernek internet sitesi ana sayfasında, internet adreslerine yönlendirme ile birlikte yer alır.

Dernek tarafından ücretsiz olarak düzenlenen çalışmalarda kurumsal üyeler 20 kişi ile katılabilir, bu kontenjan dahilinde kurum dışından davette bulunabilir.

Dernek misyon ve vizyonuna uygun konularda kurumsal üye ile ana sponsorluk bazında araştırma, yayın, rapor hazırlanarak dağıtımı yapılabilir.

Basılı yayınlarda logo kullanımı Dernek Kural ve Prensipler yayınının 5. bölüm 12. kısmında yer almaktadır. Kurumsal üye mensupları Dernek tarafından oluşturulan çalışma gruplarında üye sayısının %10’unu geçmeyecek oranda temsil edilebilir.

Dernek kurumsal yönetim ve ilgili konularda uluslararası trendleri, ulusal düzenlemeleri takip ederek bilgilendirmelerde bulunur, önem arz eden konularda ortak toplantılar düzenleyerek kurumsal üye çalışanlarının bilgilenmelerini sağlar.

Dernek yakın iş birliği içinde bulunduğu diğer iş dünyası örgütleri ile kurumsal üye kuruluşların iletişim de bulunması, uzmanlık alanlarından faydalanması ve düzenledikleri etkinlikler konusunda bilgilendirme sağlama konularında destek sağlar.

2025 yılı için kurumsal üyelik giriş aidatı 80.000.-TL; yıllık aidat ise 80.000.-TL’dir. Üyeler tarafından izleyen yıllarda sadece yıllık aidat tutarı ödenmektedir. Kurumsal yönetim derecelendirmesine sahip kurumlara giriş aidatında %50 indirim sağlanmakta; aynı grup şirketlerinden yeni bir şirketin kurumsal üye olması durumunda, yeni kurumsal üye olan grup şirketinden giriş aidatı alınmamaktadır.

Türkiye Kurumsal Yönetim Derneği tüzüğünde yer alan kurumsal üyelik koşulları aşağıda yer almaktadır;

Türk yasalarına göre kurulmuş olmak,

5253 sayılı Dernekler Kanunu’nun hükümlerine göre derneklere üye olmak hakkından mahrum olmamak,

Kurumsal üyeyi temsil ve ilzama yetkili kurul veya kişiler tarafından derneğe üye olmak için yazılı talepte bulunmak,

Sermaye Piyasası Kanunu’nun 46/i Maddesi Çerçevesinde Haklarında Borsa ve Teşkilatlanmış Diğer Piyasalarda İşlem Yapma Yasağı Getirilen Kişi ve Kuruluşlara İlişkin Liste dahilinde bulunmamak

Firmaların kurumsal kişiliklerini koruyarak üye olmaları halinde, yönetim kurulu başkanı veya temsile görevlendireceği kişi oy kullanır. Bu kişinin başkanlık veya temsil görevi sona erdiğinde, kurumsal üye adına oy kullanacak kimse ilgili firmaca yeniden belirlenerek derneğe bildirilir.

TKYD Yönetim Kurulu, üyelik için yapılan başvuruyu, alındığı tarihi izleyen en çok otuz (30) gün içinde üyeliğe kabul veya isteğin reddi şeklinde oy çoğunluğu ile karara bağlayıp, sonucunu başvuru sahibi kurumsal üyeye yazılı olarak bildirir. Başvurunun kabulü durumunda beş kurumsal üye temsilcisi tarafından doldurulan “Üyelik başvuru” formu, kurumsal üyenin derneğe üye olmak istediğine dair Yönetim Kurulu/ortaklar kurulu kararı fotokopisi veya yetki belgesi, imza sirküleri, ticaret sicil gazetesi, temsilcinin İkametgâh, Nüfus Suretleri ve 4 Adet Fotoğrafları ile Dernek Başkanı’na sunulur.

Ülkemizin önde gelen kuruluş ve temsilcileri ile aynı platformda yer alarak, kurumsal yönetim ilkelerine uyum konusunda liderliği üstlenen üyelere sunulan imkanlar aşağıda sıralanmaktadır:

Sayıları 1000’i aşan üyelerimiz ile tecrübe ve bilgi paylaşımında bulunabilmek,

Gündemdeki konuların tartışıldığı üye panellerine katılabilmek,

Sosyal aktivitelerde iletişim ağını genişletebilmek,

Uluslararası konferans ve seminerlere ayrıcalıklı katılım,

Eğitim programları ile kişisel ve kurumsal gelişim,

Süreli, süresiz yayınlar ve internet sitesi aracılığı ile bilgiye sürekli erişim, Çalışma gruplarına üyelik ile ortak uygulamaların parçası olmak, öneriler geliştirebilmek.