Genel Kurul Çalışma Esas ve Usulleri
TÜRKİYE KURUMSAL YÖNETİM DERNEĞİ
Genel Kurul Çalışma Esas ve Usulleri
İç Yönergesi
Yürürlük Tarihi 07/03/2017
Yönetim Kurulu Karar Tarihi ve Sayısı: 07/03/2017/5
Genel Kurul Çalışma Esas ve Usulleri İç Yönergesi Amaç
Türkiye Kurumsal Yönetim Derneği’nin kurumsal yapısı gereği hazırlanan, dernek tüzüğüne ve mevzuatlara uygun olarak düzenlenen Genel Kurul Çalışma Esas ve Usulleri İç Yönergesidir.
Genel Kurul Çalışma Esas ve Usulleri İç Yönergesi Dayanak
Genel Kurul Çalışma Esas ve Usulleri İç Yönergesi; 5253 sayılı Dernekler Kanunu, 4721 sayılı Türk Medeni Kanun’u-İkinci Bölüm Dernekler- Madde 56 ile Madde 100 arası hükümlerine göre yönetilen Türkiye Kurumsal Yönetim Derneği’nin tüzüğündeki madde 22’ye uygun olarak hazırlanmıştır.
BİRİNCİ BÖLÜM
Amaç, Kapsam, Dayanak ve Tanımlar
Amaç ve Kapsam
MADDE 1 – (1) Bu İç Yönergenin amacı; Türkiye Kurumsal Yönetim Derneği (“Dernek”) genel kurulunun çalışma esas ve usullerinin, 5253 sayılı Dernekler Kanunu (“Kanun”), Türk Medeni Kanun’u, ilgili mevzuat ve tüzük hükümleri çerçevesinde belirlenmesidir. Bu İç Yönerge, Derneğin tüm olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarını kapsar.
Dayanak
MADDE 2 – (1) Bu İç Yönerge, Kanun, Türk Medeni Kanun’u, Dernekler Yönetmeliği ve Dernek Tüzük hükümlerine uygun olarak yönetim kurulunca hazırlanmıştır.
Tanımlar
MADDE 3 – (1) Bu İç Yönergede geçen;
- a) Birleşim: Genel kurulun bir günlük toplantısını,
- b) Kanun: 5253 sayılı Dernekler Kanunu’nu,
- c) Oturum: Her birleşimin dinlenme, yemek arası ve benzeri nedenlerle kesilen bölümlerinden her birini,
- d) Toplantı: Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarını,
- e) Divan Heyeti: Kanun ve Dernek Tüzüğü hükümlerine uygun olarak genel kurul tarafından toplantıyı yönetmek üzere seçilen toplantı başkanından, toplantı başkan yardımcısından ve yazmandan kurulu heyet anlamına gelir. Gerek görülürse birden fazla başkan vekili seçilebilir.
İKİNCİ BÖLÜM
Genel Kurulun Çalışma Usul ve Esasları
Uyulacak hükümler
MADDE 4 – (1) Toplantı, Kanun’un, Türk Medeni Kanunu’nun ilgili mevzuatın ve tüzüğün genel kurula ilişkin hükümlerine uygun olarak yapılır.
Toplantı yerine giriş ve hazırlıklar
MADDE 5 – (1) Toplantı yerine, yönetim kurulu tarafından düzenlenen hazır bulunanlar listesine kayıtlı üyeler veya bunların temsilcileri, yönetim kurulu üyeleri, denetçi ve Divan Heyetine seçilecek veya görevlendirilecek kişiler girebilir. Divan Heyeti tarafından izin verilmesi halinde, Derneğin diğer çalışanları, ses ve görüntü alma teknisyenleri, basın mensupları ve Divan Heyeti tarafından izin verilecek toplantı organizasyonu için çalışan diğer kişiler de toplantı yerine girebilir.
(2) Toplantı yerine girişte, tayin edilen temsilcilerin kimlik göstermeleri (kurumsal üye temsilcilerinin kimlik ve yetki belgesi) ve bu suretle hazır bulunanlar listesinde kendileri için gösterilmiş yerleri imzalamaları şarttır. Söz konusu kontrol işlemleri, yönetim kurulunca veya yönetim kurulunca görevlendirilen bir veya birden fazla yönetim kurulu üyesince yahut yönetim kurulunca görevlendirilen kişi veya kişiler tarafından yapılır.
(3) Tüm üyeleri alacak şekilde toplantı yerinin hazırlanmasına, toplantı sırasında ihtiyaç duyulacak kırtasiyenin, dokümanların, araç ve gereçlerin toplantı yerinde hazır bulundurulmasına ilişkin görevler yönetim kurulunca yerine getirilir. Divan Heyeti tarafından izin verilmesi halinde, toplantı, sesli ve/veya görüntülü şekilde kayda alınabilecektir.
Toplantının açılması
MADDE 6 – (1) Toplantı, Dernek Yönetim Kurulunun alacağı bir kararla Dernekler Yönetmeliğinin 15. ve Dernek Tüzüğünün 16. maddelerinde belirtilen nisapların sağlandığının bir tutanakla tespiti üzerine açılır.
Divan Heyetinin oluşturulması
MADDE 7 – (1) Toplantı yetersayısı oluştuğuna dair tutanağın tutulmasıyla toplantı Dernek Yönetim Kurulu Başkanı veya onun uygun göreceği bir Yönetim Kurulu üyesince açılır. Üyeler arasından Divan Heyeti oluşturulması için bir başkan, yeteri kadar başkan yardımcısı ve yazman seçimi yapılır. Bu seçim için üyeler yazılı olarak toplantıyı açan kişiye önerilerini sunarlar ve bu adaylar arasından açık oylama yoluyla en fazla oy alanlar Divan Heyeti olarak seçilmiş olurlar.
Divan Heyetinin görev ve yetkileri
MADDE 8 – (1) Divan Heyeti, başkanın yönetiminde aşağıda belirtilen görevleri yerine getirir:
- a) Toplantının ilanda gösterilen adreste yapılıp yapılmadığını ve tüzükte belirtilmişse toplantı yerinin buna uygun olup olmadığını incelemek.
- b) Genel kurulun toplantıya, tüzükte gösterilen şekilde çağrılıp çağrılmadığını, bu çağrının, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az on beş gün önce yapılıp yapılmadığını, ayrıca ilgili mevzuat uyarınca açıklanması gereken bilgilerin açıklanıp açıklanmadığını incelemek ve bu durumu toplantı tutanağına geçirmek.
- c) Toplantı yerine giriş yetkisi olmayanların, toplantıya girip girmediklerini ve toplantı yerine girişle ilgili olarak bu İç Yönergenin 5 inci maddesinin ikinci fıkrasında hüküm altına alınan görevlerin yönetim kurulunca yerine getirilip getirilmediğini kontrol etmek.
- d) Değişikliğe gidilmiş ise değişiklikleri de içeren tüzüğün, yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunun, denetçi raporlarının, finansal tabloların, gündemin, gündemde tüzük değişikliği varsa yönetim kurulunca hazırlanmış değişiklik tasarısının, yönetim kurulu tarafından yetkilendirilen kişi/kişiler tarafından düzenlenmiş hazır bulunanlar listesinin, genel kurul erteleme üzerine toplantıya çağrılmışsa bir önceki toplantıya ilişkin erteleme tutanağının ve toplantıya ilişkin diğer gerekli belgelerin eksiksiz bir biçimde toplantı yerinde bulunup bulunmadığını tespit etmek ve bu durumu toplantı tutanağında belirtmek.
- e) Hazır bulunanlar listesini imzalamak suretiyle asaleten veya temsilen genel kurula katılanların kimlik kontrolünü itiraz veya lüzum üzerine yapmak ve temsil belgelerinin doğruluğunu kontrol etmek/ettirmek.
- f) Yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunun ve denetçinin toplantıda hazır olup olmadığını tespit etmek ve bu durumu toplantı tutanağında belirtmek.
- g) Gündem çerçevesinde genel kurul çalışmalarını yönetmek, Kanunda belirtilen istisnalar haricinde gündem dışına çıkılmasını önlemek, toplantı düzenini sağlamak, bunun için gerekli tedbirleri almak.
- h) Birleşimleri ve oturumları açmak, kapatmak ve toplantıyı kapatmak.
ı) Müzakere edilen hususlara ilişkin karar, tasarı, tutanak, rapor, öneri ve benzeri belgeleri genel kurula okumak ya da okutmak ve bunlarla ilgili konuşmak isteyenlere söz vermek.
- i) Genel kurulca verilecek kararlara ilişkin oylama yaptırmak ve sonuçlarını bildirmek.
- j) Toplantı için asgari nisabın toplantının başında, devamında ve sonunda muhafaza edilip edilmediğini, kararların kanun ve tüzükte öngörülen nisaplara uygun olarak alınıp alınmadığını gözetmek.
- k) Genel kurul çalışmalarına ait tutanakların düzenlenmesini sağlamak, itirazları tutanağa geçirmek, karar ve tutanakları imzalamak, toplantıda alınan kararlara ilişkin lehte ve aleyhte kullanılan oyları hiçbir tereddüde yer vermeyecek şekilde toplantı tutanağında belirtmek.
- l) Toplantı tutanağını, yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunu, denetçi raporlarını, finansal tabloları, hazır bulunanlar listesini, gündemi, önergeleri, varsa seçimlerin oy kâğıtlarını ve tutanaklarını ve toplantıyla ilgili tüm belgeleri toplantı bitiminde bir tutanakla hazır bulunan yönetim kurulu üyelerinden birine teslim etmek.
Gündemin görüşülmesine geçilmeden önce yapılacak işlemler
MADDE 9 – (1) Toplantı başkanı, genel kurula toplantı gündemini okur veya okutur. Başkan tarafından gündem maddelerinin görüşülme sırasına ilişkin bir değişiklik önerisi olup olmadığı sorulur, eğer bir öneri varsa bu durum genel kurulun onayına sunulur. Toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğunun kararıyla gündem maddelerinin görüşülme sırası değiştirilebilir.
Gündem ve gündem maddelerinin görüşülmesi
MADDE 10 – (1) Olağan genel kurul gündeminde aşağıdaki hususların yer alması zorunludur:
- a) Açılış ve Divan Heyetinin oluşturulması.
- b) Yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunun, denetçi raporlarının ve finansal tablolar ile tahmini finansal tabloların görüşülmesi.
- c) Yönetim kurulu üyeleri ile denetçinin ibraları.
- d) Süresi dolan yönetim kurulu üyeleri ile denetçinin seçimi.
- e) Varsa tüzük değişikliklerinin görüşülmesi.
- f) Kanun ve diğer mevzuat uyarınca gündeme alınması gerekli konular
- g) Gerekli görülen diğer konular.
(2) Olağanüstü genel kurul toplantısının gündemini, toplantı yapılmasını gerektiren sebepler oluşturur.
(3) Aşağıda belirtilen istisnalar dışında, toplantı gündeminde yer almayan konular görüşülemez ve karara bağlanamaz:
- a) Bütün üyelerin bir araya gelmeksizin yazılı katılımıyla alınan kararlar ile dernek üyelerinin tamamının kanunda yazılı çağrı usulüne uymaksızın bir araya gelerek aldığı kararlar geçerlidir.
- b) Medeni Kanun’un 79. Maddesi uyarınca toplantıda hazır bulunan üyelerin en az onda biri tarafından görüşülmesi yazılı olarak istenen konuların gündeme alınması zorunludur.
(4) Genel kurulda müzakere edilerek karara bağlanmış gündem maddesi, hazır bulunanların oy birliği ile karar verilmedikçe yeniden görüşülüp karara bağlanamaz.
Toplantıda söz alma
MADDE 11 – (1) Görüşülmekte olan gündem maddesi üzerinde söz almak isteyen üyeler veya diğer ilgililer durumu Divan Heyetine bildirirler. Başkanlık söz alacak kişileri genel kurula açıklar ve başvuru sırasına göre bu kişilere söz hakkı verir. Kendisine söz sırası gelen kişi, toplantı yerinde bulunmuyor ise söz hakkını kaybeder. Konuşmalar, bunun için ayrılan yerden, genel kurula hitaben yapılır. Kişiler kendi aralarında konuşma sıralarını değiştirebilirler. Konuşma süresinin sınırlandırılması halinde, sırası gelip konuşmasını yapan bir kişi, konuşma süresi dolduğu zaman, ancak kendinden sonra konuşacak ilk kişi konuşma hakkını verdiği takdirde konuşmasını, o kişinin konuşma süresi içinde tamamlamak koşuluyla sürdürebilir. Diğer bir biçimde konuşma süresi uzatılamaz.
(2) Toplantı başkanınca, görüşülen konular hakkında açıklamada bulunmak isteyen yönetim kurulu üyeleri ile denetçiye sıraya bakılmaksızın söz verilebilir.
(3) Konuşmaların süresi, başkanın veya üyelerin önerisi üzerine, gündemin yoğunluğu, görüşülmesi gerekli konuların çokluğu, önemi ve söz almak isteyenlerin sayısına göre genel kurulca kararlaştırılır. Bu gibi durumlarda, genel kurul, önce konuşma süresinin sınırlanmasının gerekip gerekmeyeceğini ve sonra da sürenin ne olacağı konularında, ayrı ayrı oylamayla karar verir.
Oylama ve oy kullanma usulü
MADDE 12 – (1) Oylamaya başlamadan önce, toplantı başkanı, oylanacak konuyu genel kurula açıklar. Bir karar taslağının oylaması yapılacak ise, bu yazılı olarak saptanıp okunduktan sonra, oylamaya geçilir. Oylamaya geçileceği açıklandıktan sonra, ancak usul hakkında söz istenebilir. Bu sırada, talep etmesine rağmen kendisine söz verilmemiş üye varsa, hatırlatması ve Başkanca doğrulanması koşuluyla konuşma hakkını kullanır. Oylamaya geçildikten sonra söz verilmez.
(2) Toplantıda görüşülen konulara ilişkin oylar, el kaldırmak veya ayağa kalkmak ya da ayrı ayrı kabul veya ret denilmek suretiyle kullanılır. Bu oylar Divan Heyetince sayılır. Gerektiğinde, başkanlık, oy sayımında yardımcı olmak üzere yeter sayıda kişiyi görevlendirebilir. El kaldırmayanlar, ayağa kalkmayanlar veya herhangi bir şekilde beyanda bulunmayanlar “ret” oyu vermiş sayılır ve bu oylar değerlendirmede ilgili kararın aleyhinde verilmiş kabul edilir.
Toplantı tutanağının düzenlenmesi
MADDE 13 – (1) Yönetim Kurulunca yetkilendirilen kişilerce hazır bulunanlar listesi üyelere imzalatılır ve toplantı için yeter sayı olup olmadığına dair tutanak tutulur. Toplantı açıldıktan ve Divan Heyeti oluşturulduktan sonra tutanak tutma sorumluluğu Divan Heyetindedir. Genel kurulda sorulan soruların ve verilen cevapların özet olarak, alınan kararların ve her bir karar için kullanılan olumlu ve olumsuz oyların sayılarının tutanakta açık bir şekilde gösterilmesi ile tutanağın Kanun ve ilgili mevzuatta belirtilen esaslara uygun olarak düzenlenmesi sağlanır.
(2) Genel kurul tutanağı toplantı yerinde ve toplantı sırasında daktiloyla, bilgisayarla veya okunaklı şekilde mürekkepli kalem kullanılmak suretiyle el yazısıyla düzenlenir. Tutanağın bilgisayarda yazılabilmesi için toplantı yerinde çıktıların alınmasına imkân sağlayacak bir yazıcının olması şarttır.
(3) Tutanak en az iki nüsha halinde düzenlenir ve tutanağın her sayfası, Divan Heyeti tarafından imzalanır.
(4) Tutanakta; derneğin unvanı, toplantı tarihi ve yeri, derneğin üye sayısı, toplantıda asaleten ve temsilen olmak üzere temsil edilen toplam üye sayısı, toplantı davetinin ne surette yapıldığının belirtilmesi zorunludur.
(5) Toplantıda alınan kararlara ilişkin oy miktarları, hiçbir tereddütte yer vermeyecek şekilde rakamla ve yazıyla tutanakta belirtilir.
(6) Toplantıda alınan kararlara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirtmek isteyenlerin adı, soyadı ve muhalefet gerekçeleri tutanağa yazılır.
(7) Muhalefet gerekçesinin yazılı olarak verilmesi halinde, bu yazı tutanağa eklenir. Tutanakta, muhalefetini belirten üyenin veya temsilcisinin adı, soyadı yazılır ve muhalefet yazısının ekte olduğu belirtilir. Tutanağa eklenen muhalefet yazısı Divan Heyeti tarafından imzalanır.
MADDE 14 – (1) Toplantı başkanı, toplantı sonunda tutanağının bir nüshasını ve genel kurulla ilgili diğer tüm evrakı toplantıda hazır bulunan yönetim kurulu üyelerinden birine teslim eder. Taraflar arasında düzenlenecek ayrı bir tutanakla bu durum tespit edilir.
(2) Yönetim Kurulu, toplantı tarihinden itibaren en geç otuz gün içerisinde, yönetim ve denetim kurulları ile diğer organlara seçilen asıl ve yedek üyeleri içeren ve Dernekler Yönetmeliği ekinde yer alan Genel Kurul Sonuç Bildirimi mülki idare amirliğine verilir. Genel kurul toplantısında tüzük değişikliği yapılması halinde; genel kurul toplantı tutanağı, tüzüğün değişen maddelerinin eski ve yeni şekli, her sayfası yönetim kurulu üyelerinin salt çoğunluğunca imzalanmış dernek tüzüğünün son şekli, bu fıkrada belirtilen süre içinde ve bir yazı ekinde mülki idare amirliğine verilir
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
Çeşitli Hükümler
Genel kurul toplantısına ilişkin belgeler
MADDE 15 – Genel kurula katılabilecekler ve hazır bulunanlar listesinin hazırlanmasında, genel kurulda kullanılacak temsil belgeleri ile toplantı tutanağının düzenlenmesinde birinci fıkrada belirtilen Yönetmelik hükümlerine uyulması zorunludur.
İç Yönergede öngörülmemiş durumlar
MADDE 16 – (1) Toplantılarda, bu İç Yönergede öngörülmemiş bir durumla karşılaşılması halinde mevzuat uyarınca ve genel kurulca verilecek karar doğrultusunda hareket edilir.
İç Yönergenin kabulü ve değişiklikler
MADDE 17 – (1) Bu İç Yönerge, Derneğin yönetim kurulu tarafından yürürlüğe konulur ve Dernek internet sitesinde yayınlanır. İç Yönergede yapılacak değişiklikler de aynı usule tabidir.
İç Yönergenin yürürlüğü
MADDE 18 – (1) Bu İç Yönerge, yönetim kurulu kararı ile yürürlüğe girer.